宁夏股东出资纠纷案解析：技术专利评估争议，法院判决出资义务如何认定？

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宁夏某公司诉北京某公司股东出资纠纷案

基本案情

北京某公司与银川某公司共同成立宁夏某公司，约定银川某公司出资4000万元，北京某公司出资500万、知识产权加专利等技术出资3500万元，公司注册资本金应在公司注册成立之后一个月一次性出资到位。

宁夏某公司于2016年12月21日完成工商设立登记并取得营业执照。2017年2月4日、2017年3月15日，银川某公司向宁夏某公司出资4000万元。资产评估公司对北京某公司拟出资的专利技术进行评估，确定在实施专利技术的前提下公司股东权利和义务，进行规模生产并持续经营，达到预计年销售20.68亿元规模作为假设条件，经收益法评定测算评估值为8529万元，经成本法测算为938万元。银川某公司与北京某公司就上述专利技术出资发生争议。2021年10月20日，北京某公司和银川某公司同意解散宁夏某公司并成立清算组负责公司清算相关事宜。2023年1月9日，宁夏某公司诉至法院要求北京某公司履行4000万元货币出资义务。

裁判理由及结果

法院经审理认为，公司股东具有依法出资的义务，应当依据约定缴纳并依法办理其财产权的转移手续。资产评估公司出具的《资产评估报告》对拟出资专利经济价值的确定是在实施上述技术的前提下，进行规模生产并持续经营，达到预计的年销售20.68亿元规模为条件，现该条件并未实现，故《资产评估报告》确定的价值不能作为拟出资专利价值的认定依据。现宁夏某公司已进入清算阶段，不能正常经营，股东自此不再享有出资期限利益，应自清算之日起补足出资。北京某公司继续以技术（知识产权加专利）出资无实际意义，宁夏某公司要求北京某公司以货币方式履行出资义务，该变更既有利于宁夏某公司清算程序的进行，也有利于债权人利益，本院予以支持。

典型意义

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资是股东在公司设立时或增加资本时，为取得股份或者股权公司股东权利和义务，根据协议的约定及法律和章程的规定向公司交付财产的义务，是股东的基本义务，是公司资本形成的基础。股东以非货币财产出资的，办理完财产权的转移手续后该财产才能成为公司的资产。公司进入清算程序不再正常经营时，股东不再享有出资期限利益，需补足出资。以技术出资的，在经营过程中未实际交付技术，清算时再以技术出资不具备履行条件宁夏股东出资纠纷案解析：技术专利评估争议，法院判决出资义务如何认定？，技术出资应变更为现金出资，有利于公司清算程序的进行，也有利于债权人利益。

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